谭清明与冉隆武谭祥明确认合同有效纠纷一审民事判决书
基本信息
文书正文
当事人信息
原告：谭清明，男，1965年3月10日出生，土家族，居民，住重庆市石柱土家族自治县。
委托诉讼代理人：周柳，重庆律缘律师事务所律师。
被告：谭祥明，男，1964年9月23日出生，土家族，居民，住重庆市石柱土家族自治县。
委托诉讼代理人：母真民，重庆经冠律师事务所律师。
被告：冉隆武，男，1958年6月30日出生，土家族，居民，住重庆市石柱土家族自治县。
委托诉讼代理人：马普泽，重庆律缘律师事务所律师。
第三人：冉龙风，男，1956年8月7日出生，土家族，居民，住重庆市石柱土家族自治县。
第三人：冉云飞，男，1989年5月7日出生，土家族，居民，住重庆市石柱土家族自治县。
第三人：刘兰英，女，1967年4月8日出生，土家族，粮农，住重庆市石柱土家族自治县。
第三人：石柱土家族自治县青源花木股份合作社，住所地重庆市石柱土家族自治县王家乡密园村（原公路收费站处），统一社会信用代码：93500240054276520F。
法定代表人：冉隆武。
审理经过
原告谭清明与被告谭祥明、冉隆武、第三人冉龙风、冉云飞、刘兰英、石柱土家族自治县青源花木股份合作社确认合同效力纠纷一案，本院于2017年7月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告谭清明的委托诉讼代理人周柳，被告谭祥明的委托诉讼代理人母真民，被告冉隆武及其委托诉讼代理人马普泽到庭参加了诉讼；本案在审理过程中，发现冉龙风、冉云飞、刘兰英、石柱土家族自治县青源花木股份合作社与本案具有利害关系，并追加冉龙风、冉云飞、刘兰英、石柱土家族自治县青源花木股份合作社为第三人参加本案诉讼，因本案案情复杂，本案转为普通程序公开开庭进行了审理，谭清明的委托诉讼代理人周柳、被告谭祥明的委托诉讼代理人母真民、被告冉隆武及其委托诉讼代理人马普泽、第三人冉云飞、刘兰英、石柱土家族自治县青源花木股份合作社的法定代表人冉隆武到庭参加了诉讼，第三人冉龙风经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告诉称
谭清明向本院提出诉讼请求：请求人民法院确认原、被告于2017年2月18日签署的《会议纪要》有效。事实和理由：原、被告因合伙经营苗木苗圃，从2012年3月14日始经多次协商在石柱县南宾镇共同签署了数份《会议纪要》，约定原、被告合股经营花卉、苗圃，被告以其王家乡五一桥苗木基地作价90万元入股，谭清明出资4352827元入股，谭祥明出资22万元入股，三人职责分工明确，合伙期间形成了王家五一桥苗圃、王家密园村五老坝苗圃（清源苗圃）、王家道班盆景、王场镇秦家村苗圃，合伙债务经三方确认。2017年2月18日，原、被告因解除合伙关系事由进行充分协商，在石柱县良玉广场签订了《会议纪要》载明，由于经营不善，现经股东一致同意决定分户自行经营，冉隆武所分原其入股五一桥苗圃、青源苗圃10亩，谭祥明分青源苗圃价值22万元的面积，谭清明分除冉隆武、谭祥明之外的青源苗圃剩余面积、王家道班盆景、王场秦家村苗圃；另约定了划界人员、界限划分时间、人员工资、债权债务，同时约定该《会议纪要》自原、被告签字后即生效。事后，原、被告依约划定了各自的执业四至界限，各自独立执业，2017年6月中旬，被告以《会议纪要》散伙协议无效为由，多次袭扰原告执业的苗圃，警方以双方存在合同纠纷为由拒不受理，原告认为双方之间因散伙事宜共同协商订立的旨在散伙的《会议纪要》是三方真实意思表示，内容不违反法律规定，属于有效约定，被告在签约并履行完毕后，以合同无效为由单方面侵入原告苗圃构成侵权，依照《合同法》第四十四条规定，请求法院维护原告权益。
被告辩称
冉隆武辩称，1、原、被告之间不是自然人合伙关系，而是合作社成员权利的关系，谭祥明是合作社的出纳兼技术员，经营是以合作社的名义在进行经营，经营的范围主要是苗圃；2、苗圃经营需要特殊经营许可证，自然人无权经营，并且还以合作社名义享受了国家相关政策，从收入、工资发放等凭证也可以看出来是合作社在经营而非自然人之间的合伙；3、涉案苗圃属于农民合作社的范畴，谭清明、谭祥明、冉隆武以个人合伙的名义进行清算，违反了农民专业合作社法关于“解散需由本社成员总表决权三分之二以上通过”的规定，谭清明、冉隆武、谭祥明之间签订的《会议纪要》违反法律规定，属无效协议，请求驳回原告的诉讼请求。
谭祥明辩称，1、对原告的诉请没有异议，谭祥明与冉隆武、谭清明于2017年2月18日签订的《会议纪要》是真实的；2、对原告诉称的事实无异议，谭祥明确系与谭清明、冉隆武合伙经营苗圃，谭祥明共投资22万元期间三方多次签订会议纪要，三方是在充分协商讨论的基础上签订的《会议纪要》，决定对苗圃分户并散伙各自经营，并对各自取得的界限面积、划界人员、债权债务等都进行了协商处理；3、谭祥明、谭清明、冉隆武系三个自然人之间的合伙，没有其他人；4、三人合伙为了对外经营方便，合伙体对外称呼为“青源苗圃”；5、三人合伙期间为了经营方便，对外借用冉隆武注册的石柱土家族自治县青源花木合伙社的名义拓展产品销售业务；6、三人的合伙财产与石柱土家族自治县青源花木合作社的财产是相互独立的；7、涉案《会议纪要》所约定的事项已经全部履行完毕，谭祥明已经收到弥补亏损款60418.37元，三方各自依约执业至今；8、谭祥明对涉案《会议纪要》一直遵守，不存在争议，不是适格被告。
冉云飞的诉称意见与冉隆武一致。
刘兰英的诉称意见与冉隆武一致，且其不知晓也不同意分苗圃，谭祥明是出纳不是成员。
冉龙风诉称，1、谭清明诉称的事实属实，谭清明、谭祥明、冉隆武三人合伙经营形成的其中的五老坝苗圃位于冉龙风所在村组，冉龙风经常在其苗圃干活，对三人的合伙情况基本清楚；2、冉龙风不是石柱土家族自治县青源花木合作社的真正股东，冉隆武只是借用了冉龙风的身份证复印件，冉龙风未出资也未认缴出资，更没有享受合作社的权利，在合作社登记时，冉龙风没有签署过任何有关登记的文书；3、石柱土家族自治县青源花木合作社是冉隆武采取借用他人及其家人的名义登记成立的，是冉隆武想借用其争取国家相关补助而成立的，曾经谭清明、谭祥明、冉隆武三人还借用石柱土家族自治县青源花木合作社的名义获得了修建苗圃公路的补助；4、谭清明、谭祥明、冉隆武在合伙期间矛盾重重，在今年初他们就已经散伙，三人已经对苗圃进行了划界执业，当时划界冉龙风也在场，还在他们的划界文书上以小组组长的名义签字表示同意；5、冉龙风在本案中与任何当事人都不存在权利义务关系，不应承担任何法律责任。
本院查明
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：
2012年3月14日，谭清明作为会议召集人与冉隆武、谭祥明在西沱镇工商局家属院召开合伙组建苗木公司的会议，并形成会议纪要，该会议纪要载明：谭清明、冉隆武、谭祥明经合意认为当时花卉、苗木市场良好，拟共同组建苗木、花卉公司，选址暂定为以冉隆武个人独自经营的苗木、花卉为基础，近期内再在相邻合适地址拓展300亩；会议还确定谭清明为合伙召集人，冉隆武为现场负责人、安全生产、经营、技术负责人；谭祥明协助冉隆武工作兼出纳、驾驶。
2012年6月4日，谭清明作为会议召集人与冉隆武、谭祥明在西沱镇工商局家属院召开王家花木基地第二次办公会议纪要，会议一致认为两个月的工作成绩显著，会议决定在未正式注册公司之前，经三人通气后共同推荐某个人代为公司签订与组建公司有关的合同、协议，其内容和条款的执行均由三人今后按股承担履行义务或风险，会议还确定招聘冉云飞、王中梅等为临时用工。
2012年9月25日，由冉隆武、谭清明、冉龙风、刘兰英、冉云飞作为农民专业合作社成员共同成立了石柱土家族自治县青源花木股份合作社，农民专业合作社成员出资清单载明，该合作社由谭清明出资500万元、冉隆武出资200万元、冉龙风出资100万元、刘兰英出资100万元、冉云飞出资100万元组建，但冉龙风、谭清明、刘兰英均否认出资，也否认在石柱土家族自治县青源花木股份合作社设立大会纪要上签字。
2017年2月17日，谭清明、冉隆武、谭祥明作为股东在石柱县良玉广场欧索米萝咖啡店签署了石柱王家青源苗圃股东议事记要，议事主题为清理2012年3月至2017年2月16日止的账务情况，清理结果为：1、谭清明现金出资4352827.00元，冉隆武以苗木形式出资900000.00元，谭祥明现金出资220000.00元；2、实现收入2099304.00元；3、现金支出6535839.13元；4、应付款119876.00元；5、现金清理，收入6475420.76元，支出6535839.13元，负60418.37元。
2017年2月18日，谭清明、冉隆武、谭祥明作为股东在石柱县良玉广场欧索米萝咖啡店A03房签署会议纪要，会议讨论及决定以下事项：1、由于企业经营不善，现股东一致同意决定分户自行经营，划分界限为，①冉隆武所分面积，冉隆武原入股五一桥苗圃归冉隆武所有，另从大拱桥苗圃往上划至10.00亩处，上下浮动不超过0.5亩，以流转土地时农户为单位整体划给，②谭祥明所分面积，从冉隆武在大拱桥所划界限向上划价值220000.00元面积，以现场实际着价划面积，③谭清明所分面积，除冉隆武、谭祥明之外的青源苗圃所有面积及王家道班的盆景全部归谭清明所有（含王场片区）；2、划界认为为全体股东或股东委托人员；3、划界时间为2017年2月19日至20日；4、债权债务处理，①谭清明不归还应收账款列表中的13730.00元，用于支付出纳现金红字部分，出纳现金账超支部分60418.37元由谭清明自认负责，②应收账款（除谭清明外）183980.24元由冉隆武负责收回，应付账款119876.00元及2017年1月份民工工资由冉隆武负责偿付的前提下，应收应付差额部分归冉隆武所有，③从本次会议后，原青源苗圃的所有应收应付款与其他股东无关，如因冉隆武支付应付款不及时造成农户对股东的正常经营损失的，由冉隆武全权承担，④2017年1月至2017年2月18日之内，冉隆武、谭祥明、汪燕、王中梅四人的工资一律不计发；5、股东分离经营后，原青源苗圃的相关手续、证件、开票凭据暂由冉隆武保管，各股东可公用，今后逐步分离；6、原财务原始凭据由谭祥明封存两年以上，以备今后查阅之需；7、本次股东会已决定事项一经各当事人签字后生效产生法律效力，人手一份，共同遵守，不得反悔。股东签字：冉隆武、谭清明、谭祥明。在会议纪要签订后，谭清明、谭祥明、冉隆武已经按照会议纪要的约定进行了划界执业。
本院认为
本院认为，合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务的协议，依法成立并生效的合同，受法律保护，对合同各方具有约束力，就本案而言，谭清明、谭祥明、冉隆武经合意共同组建花卉公司，其性质属于自然人间的合伙企业，在合伙期间谭清明、谭祥明、冉隆武按照约定履行了投资义务，后由于企业经营不善，经三人共同清算，然后签订会议纪要，决定分户自行经营，2017年2月18日签订的会议纪要实际上散伙协议，是谭清明、谭祥明、冉隆武解散合伙企业的合意，该会议纪要并不违反法律法规的禁止性规定，应属有效协议，对原告谭清明的诉求本院予以支持；被告冉隆武辩称，其与谭清明、谭祥明之间并未成立合伙企业，而是成立了石柱土家族自治县青源花木股份合作社，按照《中华人民共和国农民专业合作社法》的规定，修改章程或者合并、分立、解散等决议应当由本社成员表决权总数的三分之二以上通过，因此三方签订的会议纪要无效，从农民专业合作社登记角度而言，谭清明、谭祥明、冉隆武三人签订的会议纪要不具备产生解散农民专业合作社的效力，时至今日，石柱土家族自治县青源花木股份合作社依然存在，但谭清明、谭祥明、冉隆武三人签订的会议纪要并非是为了解散石柱土家族自治县青源花木股份合作社，而是为了解散谭清明、谭祥明、冉隆武之间形成的合伙企业，从谭清明、谭祥明、冉隆武设立时签订的会议纪要到散伙时签订的会议纪要可知，三人之间确实成立了合伙企业，现三人合意解散该合伙企业合法有效，并且在“散伙协议”即会议纪要签订后，三人亦按照会议纪要的约定进行了划界执业，现冉隆武否认协议效力，有违诚实信用原则，对冉隆武的辩称本院不予采纳，关于石柱土家族自治县青源花木股份合作社与谭清明、谭祥明、冉隆武之间合伙的关系问题，无论石柱土家族自治县青源花木股份合作社是谭清明、谭祥明、冉隆武之间合伙为了获得国家帮扶资金或相关经营手续，还是石柱土家族自治县青源花木股份合作社确实独立存在，均不影响谭清明、谭祥明、冉隆武之间合伙的事实，谭清明、谭祥明、冉隆武解散合伙是三人真实意思表示，不违反法律规定，为了维护市场交易秩序，应当予以支持，并且从证据角度而言，冉隆武并未提供确实充分的证据，证实三人之间的合伙企业与石柱土家族自治县青源花木股份合作社系同一组织，按照举证规则，对冉隆武的辩称亦不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国农民专业合作社法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十一条之规定，判决如下：
裁判结果
原告谭清明与被告谭祥明、冉隆武于2017年2月18日签署的《会议纪要》有效。
案件受理费80.00元，由被告谭祥明、冉隆武负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。
书记员
书记员陈燕秋